1. 프로젝트 파이낸싱(PF)의 기본 구조
부동산 개발 금융은 현금흐름이 미래에 발생한다는 특징이 있습니다. 따라서 대출금 인출 당시에 현물 담보가 충분하지 않고, 대출 실행 시점부터 상환 종료까지 권리와 위험을 정밀하게 배분하지 않으면 대출 회수는 물론 사업 자체가 흔들립니다.
PF 대출은 그래서 돈을 빌리는 단순한 계약이 아니라 여러 계약의 묶음(facility, 담보, 계좌·현금흐름, 보증, 참여자 협약)으로 이해해야 합니다.
아래 설명은 일반적인 경우이며, 각 사업마다 다양한 변주가 있습니다.
개발사업만을 위한 법인을 차려 채무·담보·현금흐름을 프로젝트 안으로 가둡니다.
대출금이 크기 때문에, 주간사가 전체적인 조건을 설계하고 다수 대주가 자기의 대출약정금에 한하여 대출을 실행합니다.
Facility Agreement(대출약정)에는 한도, 금리, 재무약정(DSCR/LTV), 기한이익상실(EOD) 등 일반적인 대출조건을 규정합니다.
Security Documents(담보계약)으로 신탁, 근저당, 주식근질권, 채권양도, 보험금양도 등이 들어올 수 있습니다.
다수 채권자의 우선순위·의결권·집행 절차를 통일시키고, 분양·임대 수입이 지정계좌로 입금되어 사전에 합의한 배분 순서에 의하여만 흘러가도록 통제합니다.
인허가, 토지확보, 보험가입, 담보 설정, 신탁·계좌 통제, 시공사 책임준공 등 사전 조건의 준수를 확인한 뒤에 대출금을 실행합니다.
2. 담보의 종류
PF의 담보는 한 가지가 아니라 상호 보완된 세트로 구성됩니다. 현물 담보가 부족하기 때문에 담보의 기능을 할 수 있도록 여러 장치를 만들어두는 것입니다.
토지 소유권을 신탁사 명의로 이전하고, 신탁사는 우선수익권을 근거로 금융기관에 우선 지급합니다.
시행사 파산·채권자 압박과 무관하게 신탁재산의 독립성으로 회수 안전판 확보하는 목적이 있습니다.
신탁사가 인허가·공사·분양대금 수납까지 직접 관리합니다. 분양수입은 신탁계좌로만 유입됩니다. 자금 유용을 차단하고 배분 질서 고정하는 기능이 있습니다.
공사비 지급 승인 프로세스가 마련되어 있으며, 분양대금으로는 대출상환을 우선으로 합니다.
신탁을 이용하지 않는 경우 부동산 등기에 근저당 설정합니다. 예외적으로 신탁과 병행한다면 실행 경합·순위 정리가 필요합니다.
대출금 규모가 큰 경우 설정비용이 과도하게 증가하기 때문에 잘 사용되지는 않습니다.
분양대금은 지정한 계좌로만 입금되는데, 그 계좌에 질권을 설정하고 은행의 통지·승낙을 받아 대항요건 완비합니다.
현금이 흘러나가는 입구를 봉인하는 의미가 있습니다.
분양대금은 지정한 계좌로만 입금되는데, 그 계좌에 질권을 설정하고 은행의 통지·승낙을 받아 대항요건 완비합니다.
현금이 흘러나가는 입구를 봉인하는 의미가 있습니다.
분양대금 채권, 임대료, 각종 보상·보증·보험금(공사·조립보험, 제3자배상)을 양도/질권 설정합니다. 현금흐름 전반을 채권 레벨로도 포획하는 것입니다.
SPC 발행 주식에 질권을 설정하고, 의결권 행사까지 합의하여 디폴트 시 채권자가 경영에 참여할 수 있도록 합니다. 위기 시 프로젝트의 통제권을 확보할 수 있습니다.
3. 법무법인 검토가 필수
PF 문서는 서로 맞물린 기어입니다. 하나만 헐겁게 체결해도 전체가 잘못 돌 수 있습니다. 표준양식이라도 프로젝트별 팩트(부지, 인허가 조건, 분양 구조, 스폰서 신용, 시공사 역량)에 맞게 커스터마이즈해야 합니다.
각 계약에 정의된 정의 규정, 트리거 사유, 우선순위가 맞는지 확인해야 합니다. EOD 사유, 담보 실행방법, 캐시트랩, 집행 지휘권 등의 규정이 어긋나면, 계약의 효력이 모순되어 어떠한 행동의 기준도 설정하지 못하게 됩니다.
신탁 등기, 질권의 대항요건 등 구비를 확인해야 합니다. 대항요건을 확인하지 못하여 담보 효력을 설정자에게 주장할 수 없게 되는 경우가 많습니다.
또한 주식근질권의 경우, 담보계약에서 정한 약속이 상법의 규정에 배치되지 않게 어떻게 구현될 것인지 정확히 파악해야 합니다.
이자제한법·대부업법 위반 소지(확정수익 약정, 수수료의 이자 전환), 공정거래·하도급 규정, 개발 관련 인허가 유효성 등을 확인할 필요가 있습니다.
더 나아간다면 세무 구조(DSRA·보증료·수수료의 비용처리), 사해행위 여부, 부인권 리스크에 대한 점검도 가능합니다.